Cláusula Antidiluição: O que é e quais os seus benefícios?

Você já ouviu falar sobre a clausula antidiluição? Trata-se de um mecanismo bastante importante, principalmente quando falamos de um contrato de garantia ou fusão.

Entretanto, o grande problema é que muitas pessoas ainda desconhecem essa ferramenta. Pensando nisso, nós da DPCL decidimos elaborar um artigo completo sobre a cláusula antidiluição. Acompanhe:

O que é cláusula antidiluição?

Cláusula antidiluição é um mecanismo que possibilita aos atuais investidores o direito de manter sua porcentagem de participação no negócio através da compra de um número proporcional de novas ações em uma data futura quando os valores mobiliários forem emitidos.

Basicamente, uma vez que ela não exista, os acionistas participantes ficam extremamente expostos a uma queda no percentual de participação. Desse modo, é comum que eles percam valores relativos à sua participação no negócio. Trata-se de um processo bem simples, mas para facilitar a compreensão iremos nos aprofundar mais no conceito de diluição.

Em que consiste a diluição?

De maneira geral, a diluição acontece quando o número de ações em circulação de um negócio aumenta. Isso resulta em uma porcentagem de propriedade reduzida. Sendo assim, as novas emissões de ações aumentam o número de ações em circulação enquanto diminuem a participação acionária dos atuais acionistas.

Em suma, se um acionista possui 50% das ações de uma empresa, caso essas ações dobrem ele passará a ter 25% das ações totais da empresa. Essa é a diluição em sua forma bruta. Desse modo, a porcentagem de ações de um acionista dentro de uma empresa se modifica de forma inversamente proporcional ao número total de ações que aquela empresa possui no mercado.

E como a antidiluição é feita?

É possível que a antidiluição seja realizada de duas formas diferentes. A primeira delas se baseia no preço das ações. Nesse caso, a ferramenta surge como uma maneira de impedir que o valor das ações em si seja diluído. Para isso, é utilizado um acordo antidiluição baseado no preço, que protege os investidores de futuras emissões de ações a um preço inferior ao que os investidores iniciais pagaram.

E, uma vez que os investidores desfrutem de proteção de diluição baseada em preço ativo, o estatuto da empresa incluirá uma fórmula de conversão para converter as ações preferenciais em ações ordinárias. Já no segundo caso, a antidiluição se dá de forma contratual.

Assim, é elaborado um acordo entre os investidores iniciais e a empresa. É comum que nesse acordo a empresa concorde em emitir ações ordinárias adicionais aos investidores para manter seu percentual de propriedade na empresa até que a mesma aumente o capital necessário. Com isso, é possível que os acionistas fiquem protegidos da diluição de sua participação acionária de novas emissões de ações no futuro.

Note que isso é realizado independentemente do preço pelo qual as novas emissões de ações são comercializadas. Sendo assim, se o ajuste de proteção antidiluição não terminar quando a empresa levantar a próxima rodada de financiamento, novos investidores anjo podem entrar em ação.

Estes são pessoas ou empresas que disponibilizam capital para empresas iniciantes em troca de participação acionária ou dívida conversível. Dessa maneira, é possível que eles forneçam um investimento único ou uma injeção de capital contínua para ajudar a empresa a passar pelos estágios iniciais difíceis.

Desse modo, eles podem exigir que a empresa faça com que os investidores individuais concordem em rescindir os direitos de proteção antes que eles possam investir na empresa.

Mas qual a importância da cláusula antidiluição?

Existem inúmeros benefícios embutidos em uma cláusula de antidiluição. Estes podem ser resumidos em 2 categorias, sendo elas:

A proteção do patrimônio do investidor

Logicamente utilizar uma cláusula antidiluição pode ajudar na manutenção do patrimônio do investidor. E isso é extremamente válido, pois os investidores colocam seu dinheiro em um investimento na esperança de que o valor da carteira aumente e que os retornos que lhes são atribuídos também aumentem.

Entretanto, no mundo dos negócios isso sempre é uma incerteza. Mas não há razões para se preocupar. Com a cláusula antidiluição os investidores ficam protegidos de tais incertezas. Isso porque com ela a empresa pode tomar emprestado mais fundos a um custo menor para desvantagem dos investidores iniciais.

Proteção do valor das ações ordinárias de uma empresa

A inclusão de uma cláusula de ajuste antidiluição no estatuto social incentiva a empresa a buscar avaliações mais altas em novas rodadas de financiamento. Também serve como um incentivo para a empresa atingir continuamente marcos determinados pelo investidor, como metas de receita e outros objetivos de crescimento, a fim de aumentar o valor de suas ações ordinárias.

A cláusula antidiluição pode apresentar alguma desvantagem?

Sim, como tudo na vida a cláusula antidiluição não é perfeita e também apresenta algumas desvantagens. Entre as principais delas, podemos citar o fato dela limitar a capacidade de captação de uma empresa pois a soma de todas as participações nunca pode ser maior do que 100%. Nesse sentido, quanto mais participações fixas forem prometidas, mais apertado fica o espaço para novos investimentos.

Sendo assim, em determinadas situações, é possível que mais atrapalhe do que propriamente ajude o crescimento da empresa e o desenvolvimento de seus funcionários. Felizmente, o mercado desenvolveu versões mais tênues da cláusula antidiluição onde tais erros são devidamente corrigidos.

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